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从首家无人车公司猝死,看股权设计7个原则
2019-04-10 22:52:28 | 股权设计

Roadstar.ai—深圳星行科?#21152;?#38480;公司,2017年成立,是深圳自动驾驶的明星创业公司,2018年乌镇互联网大会的唯一官方指定无人专车运营服务提供商。

 

2019330日消息,公司创始人内讧,投资人申请仲裁,要求公司清算,办公室关闭停工,中国第一家无人车公司猝死中。

 

注:本文主要信息来?#20174;?#38043;媒体、车东西、寻找中国创客、新智驾、雷锋网、新京报、猎云网、知乎等,我们无法知道事实的真相是?#35009;矗?#36873;取不同方的观点和感觉更符合逻辑的内容。

股权道的文章不是为了八卦,只希望从他人的例子中分析可以供学习的地方。

 

一、百度同事共同创业

Roadstar的三名创始人分别是:

CEO佟显乔,曾任职于苹果、英伟达、百?#21462;?/span>

CTO衡量,曾任职于特斯拉、谷歌、百?#21462;?/span>

首席科学家周光,曾任职于百?#21462;?/span>

三人曾在20164月、8月先后加入百度,201612月决定联合创业。

后加入的首席战略官(财务总监)那小川,负责引进投资,和佟显乔是哈工大同学,曾在华兴?#26102;?#24037;作。

 

深圳星行科?#21152;?#38480;公司在20173月成立。

20175月便获得云启?#26102;?/b>、松禾远望?#26102;尽?#38134;泰?#26102;尽?#32768;途?#26102;尽?b>贵邦?#26102;?/b>等机构的千万美元天使投资。

 

20185月,再获得1.28亿美元(约合8.12亿人民币)A轮融资,在当时创下自动驾驶行业同一轮次最高融资额,公司估值达到4亿美元。

A轮融资由双湖?#26102;?/b>和深创投联合领投,老股东云启?#26102;?/b>,以及招银国际、元璟?#26102;?#31561;跟投。

衡量说,天使轮有6家机构,A轮有5家机构,共11家投资人。

 

20187-8月,已基本?#36127;?/span>B轮融资,估值8 亿美元,有两个挺大牌的机构参与。但20188月曝出创始团队内讧,投资人?#29260;?/span>

 

二、公司的股权结构

公司的股权结构如下:

 不允许上传?#35745;?#20102;?可在微信公众号“股权道”查看哦。

 

佟显乔是大股东,并控制预留的员工持股平台,衡量和周光的持股比例一样。

后加入的那小川则持股比例较?#20319;?/span>

据说Roadstar设?#21496;?#22806;架构,上图不一定代表真实的股权结构。

 

公司设7名董事,分别是佟显乔、衡量、周光三名创始成?#20445;?#39318;席战略官那小川。

云启?#26102;尽?#21452;湖?#26102;?#21644;深创投三家投?#39542;?#26500;各派1名董事。

 

三、创始人内讧

雷锋网采访投资人说,在矛盾曝光后,衡量把过去的恩怨说出来。

约在20186月,佟显乔、周光、那小川三人在微信?#31166;致?#26159;否和衡量互换职位,而衡量与周光商量让那小川出局,衡量当是明确想让佟显乔和那小川走。

钛媒体的文章说,那小川在?#26696;献摺?#34913;量中表现出的积极性让周光不安,20186月,周光转与衡量结盟将矛头首先对准了那小川。

 

佟显乔和衡量在媒体说明会中也坦白,问题在2018年拿到融资时就已经出现。

 

3.1 佟显乔和那小川被免职

曾传出那小川将投资款用于购买P2P产品,造成几千万元损失的传闻。

 

投资人说,20185A轮融资后,发现公司用投资款购买非保本理财产品。

此后花3个月和管理团队、理财机构做大量沟通,追回款项。

 

 

那小川说,调查的结果是我买的不是P2P产品,?#35009;?#26377;造成资产损失。

钛媒体的文章说,之前投资人推荐兴业银行,那小川却将深创投的投资款从兴业银行取出,加上其他投资款买入理财产品。

财务人?#24065;?#35828;,兴业银行的收益太?#20572;?#36149;邦?#26102;?#30340;投资人也这么觉得。

 

衡量后来说,那小川的?#35775;?#26377;经过董事会同意买理财产品,但他买的不是P2P产品,他买的是比较稳健的理财产品,比如说五矿信托等。

天使轮的投资人、董事都知道我们做理财产品,没有人说?#35009;础?/span>

后来A轮融?#39542;?#26159;照样把闲置资金用来买理财产品,A轮投资人后来也知道。20186-7月?#20445;?/span>A轮投资者得知后说至少要补个董事会决议。

 

公司闲置资金买点理财产品并不是?#35009;?#22351;事,投资的理财产品都没有亏,而且在投资人指出后也很快就赎回,没有给公司带来任何损失。

佟显乔也表示买理财产?#35775;?#32473;公司造成损失。

 

 

但投资人说,投资合同规定了投资款的用途、用项以及投资款在没有用完之前存放的?#38382;劍?#36825;操作违背了投资核心条款,是性质问题,也是管理失责的表现。

 

后来对公司进行了两次审计,发?#33267;?#19968;些违规报销、车辆采购等方面的问题,比如车是通过那小川购买的,购买车的归属权放在佟显乔和那小川个人名下,投资人不认可这样的行为。

 

当时佟显乔是董事长、法定代表人、CEO,投资人与佟显乔协商,希望那小川可以调整位?#27809;?#32773;让那小川离开公司等。

投资人考虑让那小川走,但佟显乔要力保那小川,那大家都觉得你做 CEO 也不合格,那就你跟那小川一块走。

 

20189月,公司召开董事会,那小川被免职,包括免除董事和首席战略官职位,理由包括融资时隐瞒创始团队内部矛盾、违规购买理财产品等。

佟显乔被罢免CEO职位,保留董事职位。

CTO衡量接任代理CEO,首席科学家周光则接替衡量成为CTO

 

佟显乔说,?#24230;?/span>CEO非自愿,被迫要求退。觉得自?#22909;?#20570;好,尊重规则,观察后面会不会变好。

 

3.2 创始人抢公章

佟显乔说,当时飞机降落听说周光抢公章不成功,很生气。

 

投资人说,我们要求周光和衡量他们两人将公章保管好。

但佟显乔拒绝了,当天晚上佟显乔去公司把公章和 U 盾拿走了,人也联系不上。

 

佟显乔说,听律师说公章很重要,可以做坏事,就把公章和U盾带到家里,作为法定代表人,持有公章是我的权利。

 

投资人说,法定代表人将公章和银行的 U 盾带在身上,人又不怎么联系得上,对我们资金有极大的风险,我们有很大的顾虑。

当时跟佟显乔协商,要求对公章进行共管,为了不妨碍公司正常运营,公司的人力章、合同章、财务章等并没有进行共管。

 

佟显乔说,晚上几位创始人被套路过去开董事会,几位律师开始高压,要求把公章交出去,说?#35009;?#22269;有资产流失。

当天我没同意将公章交给某家机构共管,后来问了律师说共管还好,第二天就决定共管了。

那天带着公章和U盾去交给某家机构?#20445;?#36130;务?#21040;?#21040;威胁电话,不交U盾就会有不好的事发生,财务都害怕不?#19968;?#23478;了。

当时很生气,决定把要交的公章拿回来,但还是交了U盾。后?#20174;?#21672;询了律师,第二天把公章也交了。

 

后来U 盾是由深创投保管,投资人说,因深创投位于深圳,从公司的运营便捷?#36816;担?#25918;在深创投最有利于公司正常运营。

 

3.3 投资人委派副总裁

投资人说,我们希望 3 个创始人内部协商解决问题,多次从各地飞过来协调,希望他们冰释前嫌,放下个人恩怨,将公司往前推进,没有想过立刻派一个人进来。

 

雷锋网采访的投资人说,我们选择衡量做代理CEO,也是衡量?#35753;?#36930;自荐,如果那时对衡量有意见,就不会让做代理 CEO

衡量做 CEO 之后,当时佟显乔和那小川招了些 PRGRBD 负责人,都是可能我们觉得不是最合适的人,新的 CEO 上台,他完全没有能力去处理佟显乔和那小川的补偿退出方案,以及把他们(佟、那)当?#27604;?#20154;唯亲的人开出,技术那边他?#35009;?#26377;影响力。

 

衡量说,我认为我是Roadstar.ai里自动驾驶技术的最大贡献者,前期?#19994;?#20219;CTO,整体的软硬件架构全都是我负责,基础库、决策、规划、控制、模拟器、地图、传感器等等也都是我负责的,这样一个重要的角色,怎么可能说对公司没有贡献?

 

雷锋网采访投资人说,衡量做 CEO 3 个月后实在看不下去了,衡量缺乏做 CEO 的能力。

让衡量做代理 CEO 是最大错误,本来他已经在低谷,把他捧上去又很快坠下来,他的心态就完全变了。

 

发现衡?#31354;?#26041;面能力比?#20808;?#21518;,周光才表达做CEO的想法。

之前发生佟显乔和那小川的事情后,投资人考虑如果再让周光当 CEO有点过家家。周光技术非常好,但不可能让一个 CTO 去接 CEO的位置,让一个技术人去承担非技术的工作。

 

内部没有更合适的人选,投资人倾向于在外部去引入一个CEO,还得周光佩服的人。但很难去外面临时?#19994;?#36825;样一个人,所以协商派一个投资人代表进公司帮助运营。

 

2018 12 月,董事会决定委派高爽担任运营副总裁。

当时跟高爽说是说 3 个月的过渡期,希望3个月?#19994;?#19968;个CEO。。

为保护三位创始人的利益,这个CEO甚至不直接持股,当时佟显乔、衡量、周光都是同意的。

 

但衡量说,投资者介入公司运营,我和佟显乔不同意,如果公司需要这样的角色,肯定去市场上找合适的人,而不是让某一个投资人来负责这个角色。

贵邦?#26102;?#30340;高爽,在20186月就跟佟显乔提出想进来,12月更是强行进入到星行里,把人事、财务、法务、BD和政府关系等全都揽过去了,把我架空。

我们不配合周光就会闹,会闹的小孩有奶吃,他的目标并不是怎么样把Roadstar.ai做好,而是通过各种方式打击其他创始人,最终结果是让自己上位。

 

3.4 反转罢免周光

2019121日,Roadstar.ai官方公众号发出《深圳星行科?#21152;?#38480;公司关于处理周光违纪行为的公告》,由于周光以下行为:

1)不遵守代码管理制?#21462;?/span>

2)造假数据对,公司名誉赞成?#29616;?#24433;响。

3)?#33529;?#36130;务制度,在A轮融资中收回扣。

罢免周光的一切职务,终?#39038;?#26377;劳动合同,即刻生效。

 

佟显乔表示,周光的行为导致内讧、混乱、以及投资人的问题,罢免周光虽没提前通知投资人,但投资人也并非完全不知情,之前和投资人商议了很长时间。

不同的投资人、不同的创始人和员工有自己不同的诉求,不可能完全做到每一方都满意。

发公告当天有两位本地投资人冲到公司要求撤下公告,理解了事情的原委也很生气,后来没再沟通。

 

投资人反对罢免周光

在发公告的同一天,云启?#26102;?#20197;“星行科技全体投资人”的名义发布《关于星行科技员工任免决定事宜的声明》说:

解除周光职务有损公司和股东的核心利益,投资人不认可。

没得到投资人同意,程序上违反投资协议,不发生效力。

 

钛媒体的文章说,云启?#26102;?#26159;天使轮和A轮投资方,持股17%,是最大机构股东,派出一位董事。

 

雷锋网采访的投资人说,他们支持周光是因为:

一开?#21363;?#35823;?#21368;先?#20026;周光和衡量是可以和谐相处的,但后来发现衡量不合格,只能支持周光,这也是无奈的选择。

基本上感知技术是周光做的;周光的品德和品性是这么多人里面最好的,不是看个人利益,都是说公司怎么好,宁愿为了公司?#29260;?#33258;己的利益。

 

新京报采访衡量说,公告不能代表全体投资人,11家投资人能够在那么短时间里,一致同意发出这样一个公告吗?在公告发出后好几个投资人才知道,这些投资者去找发公告的投资人质问,说为?#35009;?#35201;发这个东西。

 

衡量说,可能对公司的未来发展方向和经营理念不太一致,?#34892;?#25237;资人跟周光的理念更接近些。?#34892;?#25237;资人可能想更多的参与公司管理,从公司获得更多的利益,周光是配合的态度,而我和显乔从公司更长远发展角度出发,持反对态度,在这种矛盾下,才有部分投资人选择支持周光。

 

周光的律师声明

2019125日,周光委?#26032;?#24072;发声明:

1)解除劳动合同不符合规章制?#21462;?#20844;司章程,违反劳动合同法,周光?#35009;?#25910;到解除劳动合同通知书,是非法解除劳动合同。

2)周光作为董事,没收到召开董事会会议罢免其董事职位的通知?#25237;?#20107;会决议,罢免其董事职位不符合公司章程和公司法的规定,应属无效。

3)公告是在部分创始人控制下所发,非广大投资人/公司的意思。

 

四、知乎的评论

知乎上有帖子说:

T是个相对温和的人,论技术不如H,论笼络人的能力不如ZH

H是个绝对的技术大牛,但不善于处理人情事故方面的事情。

ZH是个在生活上很有激情的人,善于笼络人心,但格局太小,没有大才。

 

PQ后加入,Q说服ZHT搞掉P。后来T极其器重QQ挑拨ZHH之间的矛盾,想取代H

H专心做技术不管其他,在意识到有人要搞他时已是孤家寡人了,最终他也不再做技术,专注于反算计的事情上。

 

H几乎要退出?#20445;?/span>ZH想联合H一起搞T,因为H势力相对小,搞他对ZH没?#35009;春么Α?/span>

ZH联合HT的事情?#20540;?#24456;大,总得来说ZHH的谣言要多一些,T那边是被动应对。结果是H成为老大,但T并没有退出。

 

后来没多久,ZH?#24535;?#24471;H捡了个大便宜,再次?#27492;?#35201;搞HH被迫和T一起要搞ZH

 

最终总结,T并没?#35009;创?#30340;过错也从不挑事,但用错人毁了自己。

H有?#27934;?#29702;想但不能认清现实,兴于技术毁于技术。

ZH?#19981;?#25630;事情,?#30475;笫直驶?#27922;公司利益笼络人心,绑架工程师做人质要挟?#20801;?#21644;投资人。

 

还有人说:

周联合投资人把佟拉下马了,多次自荐CEO,投资方没同意,H渔翁得利上?#23435;弧?#21608;看不得HCEO,开始各种排挤打压,去投资人那说H不配当CEO

利用完你就开始踩你,H?#27604;?#27668;不过,干脆联合佟开始反击。

 

五、投资人要求撤资

雷锋网采访投资人说,经过这样的事情后,完全?#29260;?#34913;量、佟显乔和那小川三人,告诉他们要启动所有法律手段,保留追究他们所有的法律责任。

 

20191月底,A轮投资人以“违反相关投资协议”为由,向创始成员提起仲裁,要求撤回投资款。

 

一位天使投资人说,公司账上还有5.8亿元,?#23478;?#32463;被冻结。这些钱还不够偿还A轮投资人,我们天使轮资人的钱就当打水漂了。

 

衡量说,A轮投资者提出撤资的要求,但公司账面上现金是不够的,他们希望创始人承担连带赔偿责任,?#36816;?#20204;进行补偿。 

 

钛媒体的文章说,公司除了要退还账户近6亿元资金,三位创始人还需要根据各自股权比例偿还剩余债务2.6亿元。

 

佟显乔说,两位天使投资方和公司、三位创始人、那小川,都是这次仲裁的被申请人/被告。

 

除了A轮投资人申请仲裁要求撤资外,贵邦?#26102;?#21448;在20192月底起诉公司和佟显乔、衡量。

衡量说,贵邦?#26102;?#25214;一些完全站不住脚的理由起诉,这个诉讼肯定不可能成功。

 

另外,周光?#36130;?#35785;了公司和佟显乔、衡量。

 

还有多位员工申请劳动仲裁。

一位前员工说,现在公司人都走了,只有创始人在和A轮投资人打官司。

 

钛媒体的文章说,这家公司正四处寻找收购方,除了车企,Roadstar还在接触香港?#26102;?#26426;构,作价数千万美元,还不到之前估值的十分之一。

 

六、另起炉灶

钛媒体的文章说,天使轮投资人几乎都去转向支持周光的新公司,新公司的名称为深圳元?#21046;?#34892;科?#21152;?#38480;公司,公司法定代表人韩帅是天使轮投资方贵邦?#26102;?#30340;出资人。

 

股权道查到的情况,这家公司成立于2019218日,股东和法定代表人都是韩帅。

 

有问起网上对周光的不?#35745;?#35770;?#20445;?#25237;资人说:不管外面怎么样,最后我们控制了钱,周光控制了团队。

 

佟显乔告诉钛媒体,他已经重新开始自己的事业,不便透?#24230;?#21521;。

衡量说,我和佟显乔都还在星行,至于下一步做?#35009;矗?#25105;们也在考虑,但目前我们还是要把Roadstar.ai的事情处理好。

我和显乔之间的关系还是很好,彼此也都还是非常信任的。未来我们也会一起做,经过这个事大家也就明白了。

 

钛媒体的文章说,那小川离职后成立了一家个人FA公司,?#21892;?#20102;在华兴的老本行。

 

七、股权道点滴思考

7.1 关于创始人团队

有投资人说,我们投的是一个团队,不是因为某个人强而投那个人。

三个工程师本质上不是坏人,都是有能力的,否则我们当年不会投。

刚开始时所有人各执其职,各方面做得非常不错。后来每一个人?#21152;?#20010;人诉求,与公司的诉求不一致了,就产生了这个问题。

 

后期那小川介入,在中间做了一些不好的行为,起到的巨大的?#33529;?#24615;作用,包括对佟显乔的个人以及其他方面的影响,可能导致三个人选择了不同的发展路线,后来佟显乔、衡量就被小川策反,公然和所有投资人对抗。

钛媒体的文章说,那小川在?#26696;献摺?#34913;量中表现出的积极性让周光不安。

 

雷锋网采访投资人说,那小川本身不是财务出身,又要做财务、做 CFO,后来还?#22312;?#20026;联合创始人和首席战略官。这些都是他想在公司扩大自己的影响力。然后做了很多很?#36153;?#30340;事情,包括设计栽赃,让衡量去签 20 份投资协议等等。

 

那小川觉得自己是联合创始人,可以代表公司,很多时候他自己一个人出来见投资人,结果他见的效果很差,很多投?#39542;?#26500;可能见完那小川之后就把这个公司给 pass 掉了,不想见创始人了。

正常的话,比较重要的投?#39542;?#26500;,肯定不会让一个负责融资的人出去见,肯定让公司的 CEO 或者至少联合创始人出去见。

 

衡量说,Roadstar.ai之所以有这么多问题,其实归根结底问题就出在周光。

那小川在一些事情的做法上,确实不太尊重流程和规范,他确实也负有一些责任,但不是周光这样的主要责任。

 

知乎上有人说,周光此人乃人中奇葩,其人性之恶劣旷世古今。

还有人说:那?#20540;?#19968;直躲在幕后,把佟衡二人当枪使,自己渔翁得利。

佟显乔说,人的很多弱点是在长期相处中,尤其重大利益考验中才暴露出来。

 

竹子看了多篇文章和评论,主要是对那小川或周光两人的评价较多,我们无法知道那些是真是假,而且对同样的事情不同的人也会有不同的评价。

但作为一起创业的人?#20445;?#36873;择理念、价值观接近的人?#29486;?#20250;好些吧。

虽然可以通过规则去约束,但现实不断变化,规则不可能做得很详尽能适用所?#26143;?#20917;,在没有可适用的规则?#20445;?#23601;需要用理念、价值观、人品去做取舍。

 

7.2 关于利益分配

佟显乔对钛媒体总结说,公司的核心问题是太多人在并没有?#23548;?#21033;益时跳出来争利益。

 

几位创始人也在争谁的贡献大,都觉得自己比对方贡献大。

 

竹子?#25509;錚?#36824;没?#23548;?#21033;益时就争成这样了,有?#23548;?#21033;益后不是争得更厉害么?

对于这?#33267;?#21512;创始人股权较均衡的情况,要设计好控制权(话语权)、分工、?#23548;?#32771;?#26031;?#21017;哦。

先选对理念接近的人,再设计利益分配机制和控制权规则

 

 

新智驾采访佟显乔和衡量说:

A轮融资,周光的同学介绍了一家主流的投?#39542;?#26500;,周光的同学索取了300万元的FA费用,这300万元最终是周光和其同学瓜分(此300万还是压价后的费用)。

佟显乔说,在公司?#36141;?#23567;时没设?#35009;?#26159;红线/黄线,如果当初有这些我们会做得更好。

 

竹子想,既然可以给外部FA支付300万元甚至更多的费用,如果内部员工帮助实现融资,节省了大笔的FA费用,把其中一部分奖励给员工?#21442;?#23581;不可?

何不直接制定?#27515;?#22870;励制度?而不是用红线、黄线那样的禁?#26500;?#21017;,毕竟这种事情很难禁止,而且设员工奖励机制对公司?#35009;换?#22788;。

 

 

雷锋网采访投资人说,那小川负责对接融资,他要 3 个点的股份。我们介绍其他投资人后,第一时间?#32423;?#25509;给那小川,所有人把资源?#20960;?#20102;他,不要觉得他有很多贡献。

知乎上有人说,没有那的贡献,他们恐怕连天使轮都没有。

 

竹子想,这种中介性质的事很难分清第一手消息是谁,制定奖励规则?#20445;?#36824;要有配套规则能区别出一手、二手信息才好,要不会?#25442;?#20154;钻空子,起反激励的作用哦。

 

7.3 关于股权结构

钛媒体的文章说,三位创始人都是技术入股,没出钱,谁也不服谁。

一开始提出三人股权平均分,比例为111,找顺为?#26102;?#34701;?#26102;?#35828;这样的股权结构不成熟,拒绝投资。

后来为了推进融资,三人勉?#23458;?#36807;了佟显乔持股更多的方案。

 

雷锋网采访投资人说,我们的投资项目有各?#25351;?#26679;的股权结构,Roadstar 的股权结构相对比较平均,我们不认为这是特别大的问题。

当时员工持股平台在佟显乔手上,我们决定进账?#20445;?#20319;显乔加上员工持股平台控制的股份达到了 40%,明显高于衡量和周光的 14% 左右,所以?#23548;?#25511;制权当时在佟显乔手上,并不存在股份完全平均的情况。

 

 

竹子想,我们研究了将近90家公司,?#35009;?#26159;最优股权结构并无固定标准,那只是用来忽悠不懂的人的吧?

 

股权平均也不是绝对不可行,比如2017年?#25764;?#21644;UPS成立?#29486;?#20844;司,双方各自持股50% 201810月戴姆勒和吉利宣布在中国组建高端专车出行?#29486;?#20844;司,双方持股比例也是55…

这些知名大公司用了专家说的最差股权结构,难道他们是傻的么?连幼儿园?#32423;?#30340;55他们都不懂?

 

 

?#35009;?#26679;的股权结构最合适,还要结合公司特点、业务特点、股东特点,以及各股东的贡献确定,财产利益比例可以和控制权比例分开处理。

竹子建议,股权比例与财产利益比例保持一致,公司控制权则另外设计,不要让股权结构限制了控制权的处理。

 

 

投资人说,那小川对公司早期没有?#35009;?#36129;献,他要 3 个点的股份,佟显乔坚持要给。说句实话,天使?#25351;?#20182;一点佣金就好,完全不需要给 3 个点股份。

竹子建议,象这种一次性完成并不需要?#20013;?#25237;入的工作,可以直接给金钱的报酬,不用给股权,股权给出去很难收回来哦。

 

7.4 关于控制权

有人问,公司的控制权归属于投资人还是管理层?

衡量向车东西强调,公司的控制权是归属于创始团队的。

 

佟显乔被罢免CEO职位,那小川被免除董事和首席战略官职位,周光被罢免董事和CTO职位,终?#20272;?#21160;合同。

衡量接任代理CEO,周光成为CTO,投资人派运营副总裁,还发生公章抢夺战

上述争议的职位涉及董事,管理层的CEOCTO、运营副总裁等职位,不同层级的职位适用不同的规则。

 

在没有设计的情况下,董事的任免由股东会决定,有设计的情况则不一定。

以下分析假设并无太多控制权特别设计的情况下(如有设计则不同):

 

1那小川被罢免董事职位

如果佟显乔+那小川共控制40%多的股东投票权,衡量和周光各持股14%,他们两人中只要有一个不同意,罢免那小川的董事职位将不成功,所以当时是他们两人都投的赞成?#20445;?/span>

 

2罢免周光的董事职位

如果佟显乔+衡量+那小川的持股比例超过50%,则他们并不需要投资人同意就可罢免周光的董事职位。

计算票数可以不需要投资人的支持,但开股东会会议要通知投资人参加哦,否则就是程序不符合,可以向法院申请撤销决议。

 

3罢免佟显乔的CEO职位

在无特别设计的情况下,CEO由董事会任免。

投资人有3个董事席位,创始团队有4个董事席位,只要有一位创始人倒向投资人那边,就可以更换CEO

很明显,当时周光和投资人站在同一战线上的吧?

 

4)罢免周光的CTO职位

CTO有可能由董事会任免,也由可能由CEO任免,或其他,规则自由设计。

如果规定由董事会任免CTO,现在没经董事会而罢免周光的CTO职位,确如投资人和周光律师所说,程序有问题,违背投资协议、违背公司章程。

 

管理团队有4个董事席位,如果全部支持则计算票数可以不需要投资人的支持,但开董事会会议要通知投资人董事参加哦,否则就是投资人说的私自开董事会,可以向法院申请撤销决议。

 

 

雷锋网采访投资人说,投资协议规定,必须有投资人董事的出席才能决定某些事项,而且要有投资人董事代表参加才能开董事会。

这就是传说的一票否决权吧,如果设计了投资人?#36828;?#20107;任免有一票否决权,则没经投资人同意不可罢免董事。

 

 

衡量说,佟显乔是公司的法定代表人,我是CEO,我们有任免除了总工程师、总会计师以外的全部技术岗位,解聘周光完全合乎公司的章程。

佟显乔说,我们有我们的权利,代表公司罢免周光。

假设衡量说的是真的,则他们有权罢免周光的CTO职位(不含董事职位)。

但衡量是否搞清楚公司章程的准确规则?

 

法定代表人的主要意义在于对外关系上,法定代表人默认代表公司,他的个人签字甚至可以把公司财产卖了。

但在对内的股东关系上,仍要遵守公司章程等规则。

 

5)终止周光的劳动合同

上述免职与公司法、公司章程、投资合同有关系,劳动合同则是另一种关系,解除劳动合同还需按劳动法的规则处理。

劳动法的事我们就不在这些说了,但设计规则?#20445;?#26368;好把两种不同的规则适度关联,才方便处理类似问题哦。

作为创业公司,很大可能公司制度不会有很完善的规则,没有规则的情况下这样解除劳动合同可能不合法。

 

光上面三个人的职位已经涉及这么多复杂问题了,所有设计公司控制权并没那么简单,我们设计公司章程才要收10万元哦。

 

6)关于公司公章

有投资人说,不清楚他们为?#35009;?#25250;公章,因为公司出任何决议?#23478;?#30422;章,盖不了章都是无效的。他可能是想把公章拿走,让公司做不了任何决议。

公章的问题我们以后另外单独研究,这里就不说了。

 

7.5 股东的退出机制

雷锋网采访投资人说,从2018 8 月他们矛盾爆发开始,我们使用了几乎所有合理合法合规的方法,包括原意通过现金和补偿等方式和平解决问题(谈退出问题)。10 多家投?#39542;?#26500;和他们进行了几百轮的谈判,包括和那小川、佟显乔和后来衡量。

在投?#39542;?#26500;能够接受的?#27573;?#20869;,我们提供了远超行业水准的最大权益,最终没有谈拢,他们的要求超过了公允的价格。

 

 

 

而投资人则申请仲裁,要求撤资。

不管是创始人退出,还是投资人撤资,本质上都是股东转让股权。

 

1)股东要不要卖自己的股权

如果协议或公司章程有规定则按规定,如果没规则,则只要股东自己不想卖,没办法?#31185;人?#21334;。

 

在公告罢免周光后,佟显乔方说,周光还持有股份,后续董事会给出处理方案,可能会将其出清。

竹子?#25509;錚?#27491;常情况下董事会决定不了T掉股东的问题。

 

 

佟显乔说,谈判离场过程一直被仲裁挟持,经过艰难的谈判允许卖自己的股份而已,还要自己找买家。

竹子?#25509;錚?#22914;果没有提前?#32423;ǎ?#20182;们自己不想卖股权则无法?#31185;取?/span>

 

2)股东把股权卖谁?

在无设计的情况下,原股东有优先购买权,有设计的情况下则不一定。

原股东没人买的,则自己找买家,这是应该的。

 

3)原股东有无义务回购股权?

投资人撤资和创始人退出一样?#35272;恚?#22914;果协议或公司章程没?#32423;ǎ?#21017;投资人不是想就撤的,更不可能要求创始人赔偿。

创始人和投资人本质上都是公司股东,地位是一样的。

但是,现在投资人既然已经在申请仲裁,应该是协议或公司章程有规定的吧?

 

所以,与投资人签协议还是很重要的,我们对融资协议也要单独收10万元,因为投资人都是人精,和他们打交道是很费脑哦。

 

还有,投资人强调那小川买理财产品违反合同?#32423;ǎ?#32780;那小川这边强调没有造成损失。

如果合同有?#32423;ǎ?#25237;资人说的并非没有?#35272;恚?#31614;了合同就要遵?#21350;级ǎ?#23601;算结果是好的,违?#23478;?#35201;承担责任哦。

 

4)关于退出的价格

佟显乔说,自己找买家,201811月拿出方案,突然有一家机构要求卖老股的价格必须大于等于A轮估值为由不同意,所以没执行。

 

竹子?#25509;錚?#36825;个如果协议没?#32423;ǎ?#19981;能限制股权转让价格,不同意的投资人可以自己购买哦。

 

7.6 关于投资人

有人说,在矛盾的处理过程中,深创投是强硬的主导方。

还有人说,双湖?#26102;?#22312;劝和。

衡量说,全体投资人的公告不代表全体投资人。

A轮投资人申请仲裁、要求撤资后,贵邦?#26102;?#21478;外单独起诉其他事宜。

投资人的意见并不完全一致的吧?

 

有投资人总结责任说:

1)之前没?#34892;?#24515;去处理佟显乔和那小川,特别是那小川这种人,没有充分意识到他会采用非常卑鄙的手段去做事。

2)不应该让衡量做代理 CEO

3)在这个事情?#29486;?#24471;太软了,应该以更加强硬的方式去处理。

现在投资人的一致意见就是,让对方是一分钱都拿不到,不会给他们任何补偿,直接走法律手段,把三个人清除出公司。

如果最后清除不了公司,投资人肯定也会考虑新建一家公司,把所有的人都转移过去。

 

好深的裂痕哦,找合伙人要合?#27169;?#25214;投资人最好也要合拍更好。

融资多数是看钱,并不一定能?#19994;?#21512;拍的投资人,就做好机制设计哦。

 

7.7关于仲裁与诉讼

佟显乔说,这场仲裁投资人已经花费1200万元的律师费,创始团队也已经支付600万元。

就是律师费?#19981;?#20102;1800万元?还没计算仲裁费哦。

还有另外几单在法院起诉的官司没计算在内?

 

一场官司要花几千万元,还有一方是输的,还觉得设计公司章程和合同那点小钱很贵么?

能否赢官司,与合同、公司章程的规定,操作过程(如召开董事会会议等)有非常大的关系,而这些早在打官司前已定了,不是打官司时再花大价钱请律师就能改变的。

 

 

为?#35009;从?#30340;是仲裁,有的是法院起诉?

仲裁需要主动、明确的选择,在合同明确?#32423;ǎ?#22914;果没有?#32423;?#21017;只能通过法?#26680;?#35772;方式处理。

 

仲裁的特点:仲裁需要通过收仲裁费来维持运营,收费通常比法院贵;仲裁一局终审,需时就相对较少;仲裁保密较好。

法院起诉:法院是用纳税人的钱维持,非盈利机构,收费也非盈利性;法院是二审终审,还有监督机制;法院裁判文书公开,不保密。

 

建议:如果保密性要求很高,或希望快速解决,可选择仲裁。

其他的,特别是重大事宜,建议选择法院,因为法院有二审和监督机制。